做和中铝关于出售部分资产的公告

中铝关于出售部分资产的公告

【铝道】重要内容提示：

1．本公司拟将辖下河南分公司、山西分公司以及全资子公司中铝山东有限公司（以下简称 中铝山东 ）部分资产分别出售给中国长城铝业公司（以下简称 长城铝业 ）、山西铝厂、山东铝业公司（以下简称 山东铝业 ）。

2．由于长城铝业、山西铝厂、山东铝业均是本公司控股股东中国铝业公司（以下简称 中铝公司 ）的下属全资子公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，前述交易构成关联交易。

3．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事刘才明先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

4．本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

5、公告中所用金额单位为人民币元、人民币万元、人民币亿元。

一、关联交易概述

（一）本次交易的主要内容

本公司河南分公司拟将部分资产出售给长城铝业。拟出售资产的账面净值为8,881.82万元，经评估的资产价值为17,008.69万元，交易对价按照评估价值确定。

本公司山西分公司拟将部分资产出售给山西铝厂。拟出售资产的账面净值为14,671.46万元，经评估的资产价值约为22,790.79万元，交易对价按照评估价值确定。

本公司全资子公司中铝山东拟将部分资产出售给山东铝业。拟出售资产的账面净值为4,459.48万元，经评估的资产价值为7,662.38万元，交易对价按照评

估价值确定。

（二）履行程序的情况

1、2016年3月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对《关于中国铝业股份有限公司河南分公司拟向长城铝业公司出售部分资产的议案》、《关于中国铝业股份有限公司山西分公司拟向山西铝厂出售部分资产的议案》以及《关于中铝山东有限公司拟向山东铝业公司出售部分资产的议案》分别进行了审议，关联董事刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

2、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

二、关联方介绍

（一）长城铝业

长城铝业是本公司的控股股东中铝公司的下属全资子公司，为本公司的关联法人。长城铝业于1958年8月依法注册成立，法定代表人为张际强；注册资本1在2013年5月召开的《斯德哥尔摩公约》第6次缔约方大会上HBCDD被列入控制名录0.13亿元；注册地点为郑州市上街区。长城铝业主要经营范围包括：主营：水泥生产（限其分支凭证经营）；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产，科研所需原料材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关技术的进口业务；氧化铝/铝锭、炭素制品、铝型材、机械电器产品及配件的生产、加工；装饰材料生产；玻璃及制品的销售；技术服务；瓶装燃气经营（有效期至2014年12月30日）；金属材料、耐火材料、化工产品、矿产品的批发和零售；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（有效期至2015年4月10日）。兼营：服务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证和有关批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，长城铝业的总资产28.53亿元、净资产6.18亿元、主营业务收入11.45亿元、净利润0.82亿元，履约能力良好。

（二）山西铝厂

山西铝厂是本公司的控股股东中铝公司的下属全资子公司，为本公司的关联法人。山西铝厂于1989年10月依法注册成立，法定代表人为张占明；注册资本312.75亿元；注册地点为山西省河津市。山西铝厂主要经营范围包括：生产、销售水泥及其制品、化工产品（拟薄水铝石）；建筑安装、灰渣及其产品的开发、销售及运输等业务，并通过关联交易向中国铝业山西分公司提供基础设施服务和土地租赁业务。

截至2015年12月31日，山西铝厂的总资产41.92亿元、净资产24.68亿元、主营业务收入12.54亿元、净利润0.25亿元，履约能力良好。

（三）山东铝业

山东铝业是本公司的控股股东中铝公司的下属全资子公司，为本公司的关联法人。山东铝业于1954年7月依法注册成立，法定代表人为王全家；注册资本9.91亿元；注册地点为山东省淄博市张店区南定五公里路1号。山东铝业主要经营范围包括：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸生产、销售(有效期限以许可证为准);由于滚珠丝杠副的丝杠轴与丝杠螺母之间有很多滚珠在做转动运动,所以运动效力高铝、氧化铝、镓、化学品氧化铝、碳素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠生产、销售;机电设备安装及检测修;机械加工;非标准设备制造;工业与民用建筑安装;装饰(仅限山铝工程公司);货物及技术进出口;物业管理;场地、房屋租赁;以下限分支机构经营:游泳馆,体育馆,制作、发布广告,日用百货、文化用品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年12月31日，山东铝业的总资产36.93亿元、净资产9.24亿元、主营业务收入11.71亿元、净利润0.43亿元，履约能力良好。

三、资产转让协议的主要内容

（一）本公司河南分公司与长城铝业签署《资产转让协议》，协议的主要内容如下：

签约双方：本公司河南分公司（甲方）与长城铝业（乙方）

签署时间：2016年3月30日

标的资产范围及标的资产评估值：

本协议项下标的资产指监测站、部分机电装备资产、污水处理厂、房产，包括但不限于地上建筑物、机械设备、原材料、产成品、半成品等资产，以及与该等资产相关债权、债务等，具体以《资产评估报告》所载明的资产清单为准。

根据《资产评估报告》提高了客舱的压力和湿度，截至评估基准日标的资产的评估值为17,008.69万元。

转让价格及付款方式：

双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为17,008.69万元。

双方一致同意，按下述约定支付转让价款：

靠前期转让价款：于本协议生效日后的30日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即5,102.607万元（大写：人民币伍仟壹佰零贰万陆仟零柒拾元整）。

第二期转让价款：于协议生效后一年内，乙方向甲方支付转让总价款的70%，即11,906.083万元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰零陆万零捌佰叁拾元整）及相应利息。

协议效力：

在下述条件全部满足后，本协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用印章；本协议项下之交易获得本公司董事会批准；本协议项下之交易获得中铝公司批准。

（二）本公司山西分公司与山西铝厂签署《资产转让协议》，协议的主要内容如下：

签约双方：本公司山西分公司（甲方）与山西铝厂（乙方）

签署时间：2016年3月30日

标的资产范围及标的资产评估值：

本协议项下标的资产指计控信息中心、水电分厂、检修服务厂、矿山服务厂、检修分厂及加油站等资产，包括但不限于地上建筑物、机械设备、原材料、产成品、半成品等资产，以及与该等资产相关债权、债务等，具体以《资产评估报告》所载明的资产清单为准。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日标的资产的评估值为22,790.79万元。

转让价格及付款方式：

双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为22,790.79万元。

双方一致同意，按下述约定支付转让价款：

靠前期转让价款：于本协议生效日后的30日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即6,837.237万元（大写：人民币陆仟捌佰叁拾柒万贰仟叁佰柒拾元整）。

第二期转让价款：于协议生效后一年内，乙方向甲方支付转让总价款的70%，即15,953.553万元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰伍拾叁万伍仟伍佰叁拾元整）及相应利息。

协议效力：在下述条件全部满足后，本协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用印章；本协议项下之交易获得本公司董事会批准；本协议项下之交易获得中铝公司批准。

（三）中铝山东与山东铝业签署《资产转让协议》，协议的主要内容如下：

签约双方：中铝山东（甲方）与山东铝业（乙方）

签署时间：2016年3月30日

标的资产范围及标的资产评估值：

本协议项下标的资产指石灰石生产线、精选矿厂房及配套设施、热电厂粉煤灰砖生产线及水厂、机关办公楼及三供一业资产，包括但不限于地上建筑物、机械设备、原材料、产成品、半成品等资产，以及与该等资产相关债权、债务等，具体以《资产评估报告》所载明的资产清单为准。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日标的资产的评估值为7,662.38万元。

转让价格及付款方式：

双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为7,662.38万元。

双方一致同意，按下述约定支付转让价款：

靠前期转让价款：于本协议生效日后的30日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即2,298.714万元（大写：人民币贰仟贰佰玖拾捌万柒仟壹佰肆拾元整）。

第二期转让价款：于协议生效后一年内，乙方向甲方支付转让总价款的70%，即5,363.666万元（大写：人民币伍仟叁佰陆拾叁万陆仟陆佰陆拾元整）及相应利息。

协议效力：在下述条件全部满足后，本协议生效：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用印章；本协议项下之交易获得本公司董事会批准；本协议项下之交易获得中铝公司批准。

四、本次交易对上市公司的影响

本次资产出售后，有利于河南分公司、山西分公司以及中铝山东做精主业、盘活辅业，进一步提高资产的运行效率。根据资产评估情况，预期还可能会获得处置收益。

五、独立董事的独立意见

本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：上述交易有利于公司盘活辅业资产、减少日常关联交易，提高资产运行效率，符合公司的整体利益，；该等关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

六、备查文件

1．本公司第五届董事会第三十次会议决议公告；

2．独立董事的独立意见；

3．长城铝业、山西铝厂、山东铝业营业执照复印件。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2016年3月30日